Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Dentre as práticas de governança corporativa que adotamos, destacamos as seguintes:
- capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas;
- além das atribuições previstas na Lei de Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (b) fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (c) reforma do Estatuto Social; (d) atribuição de bonificação em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos em ações; (e) planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (f) proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (g) a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (h) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto no Estatuto Social; (i) escolha de empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e (j) qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração;
- manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente;
- obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);
- contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros;
- previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;
- escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os sócios ou seus representantes;
- clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
- transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;
- livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração; e
- resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem.